作者
梁春富
来源
野马财经
4年前，资本市场里一场郎情妾意的“重组”，正在暴露出难看的底色，变成两个男人你死我亡式的争斗。
天山生物（.SZ，现ST天山）与大象广告股份有限公司（，以下简称“大象股份”）四年前的借壳纠纷余波未了。
年，处于退市边缘的天山生物跨界“蛇吞象”，以发行股份和支付现金的方式收购大象股份98.8%的股权。
然而蜜月期只维持了一年左右，天山生物指控大象股份实控人陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等，将其送进监狱；陈德宏方则表示天山生物迟迟不兑现承诺支付的5.77亿元现金，导致资金链出现问题，爆发危机。
野马财经则独家获悉，24亿收购案不是天山生物在“保壳”，而是大象股份在“买壳”，买卖双方还有“抽屉协议”……
知情人士透露，除公开的重组并购事项外，双方私底下还签订了涉及上市公司实控人变更的股权代持协议。交易完成后，天山生物实控人李刚代陈德宏持股，陈成为上市公司实际控制人。
这一说法，和天山生物公告不一致。在公布重组预案时，天山生物表示“收购不会导致实控人变更，也不构成重组上市（借壳）”。
一场疑点重重的重组并购迷局浮出水面。
是天山“吞”象，还是大象借壳？
天山生物，是新疆一家传统的畜牧养殖公司，回报周期长，增长慢，几乎是看天吃饭。
在年和年，天山生物分别亏损万元和1.87亿元。按照当时创业板规定，如果年继续亏损，天山生物只有退市。
为了保壳，天山生物找到千里之外的大象股份，欲将其作为优质资产进行重组。
大象股份总部位于广东东莞，彼时是一家新三板挂牌的公众公司，处于户外广告服务行业头部。大象股份年、年及年1-6月营收分别为4.03亿元、5.99亿元及2.78亿元。同期，天山生物的营收规模仅为2.47亿元、3.75亿元以及万元。
根据重组预案，大象股份%股权估值约24.7亿元，几乎等于天山生物，且大象股份的营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远超过天山生物，这次“蛇吞象”引发市场